Duas formas comuns de estruturar um negócio em Portugal
Ao comprar um negócio, pode estar a adquirir quotas de uma sociedade já constituída, ou a decidir sob que forma jurídica vai operar depois da compra (por exemplo, num trespasse sem aquisição de sociedade). As duas estruturas mais comuns para pequenas e médias empresas em Portugal são a sociedade unipessoal por quotas e a sociedade por quotas com vários sócios.
Sociedade Unipessoal por Quotas
Tem um único sócio, que pode ser uma pessoa singular ou coletiva. É a estrutura mais simples e comum para quem compra ou gere um negócio sozinho, com responsabilidade limitada ao capital da empresa (não ao património pessoal, salvo exceções legais).
Sociedade por Quotas
Tem dois ou mais sócios, cada um com uma quota do capital social. É a estrutura habitual quando um negócio é comprado em parceria, ou quando o vendedor mantém uma quota minoritária durante um período de transição.
O que avaliar ao comprar quotas de uma sociedade existente
- Confirme se está a comprar as quotas da sociedade (assumindo também passivos e histórico) ou apenas os ativos do negócio (trespasse)
- Verifique dívidas, contingências fiscais e processos judiciais pendentes associados à sociedade
- Analise o pacto social e eventuais acordos parassociais em vigor entre os sócios anteriores
Quando faz sentido mudar de estrutura
Compradores que adquirem sozinhos costumam optar por sociedade unipessoal pela simplicidade. Quando há mais do que um investidor, ou se pretende manter o vendedor como sócio minoritário durante a transição, a sociedade por quotas costuma ser mais adequada.
Consulte sempre um profissional
A escolha entre comprar quotas de uma sociedade existente ou optar por um trespasse com nova estrutura jurídica tem implicações fiscais e de responsabilidade que variam caso a caso — consulte sempre um contabilista ou advogado antes de decidir.
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